On voit parfois poindre leur nom en amont d’assemblées générales très scrutées, comme celle de Stellantis en 2024, quand trois d’entre elles avaient recommandé aux actionnaires du constructeur de voter contre la rémunération de 36,5 millions d’euros de l’ex-PDG Carlos Tavares. Peu connues du grand public, les agences de conseil en vote, ou proxy advisors, sont pourtant devenues des assistants incontournables pour les investisseurs des grandes entreprises cotées. En particulier en amont des AG, quand elles prodiguent aux actionnaires leurs recommandations sur les résolutions mises au vote par l’entreprise.
Dans un rapport publié en avril, l’Association française de la gestion d’actifs indique qu’environ trois-quarts des sociétés de gestion font appel à ce type de prestataires sur un échantillon de 52 structures. Créés respectivement en 1985 et en 2003, les Américains ISS et Glass Lewis sont les deux principaux proxy advisors. Ils pèsent environ 90% du marché aux Etats-Unis et sont en quasi-duopole au niveau mondial. Fin 2022, Glass Lewis avait d’ailleurs racheté la seule agence de conseil en vote française, Proxinvest. Revers de la médaille : cette toute-puissance génère une certaine frustration parmi les sociétés cotées en France, relève une note du laboratoire d’idées soutenu par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, l’Institut Messine. Celle-ci a été dévoilée jeudi 22 mai, en pleine saison des AG.
Les entreprises dans une position inconfortable
«Est-ce que ces agences sont utiles ou problématiques ? Les deux !» tranche Helman le Pas de Sécheval, le secrétaire général de Veolia, lors de la présentation de la note. «En ce qui concerne Veolia, si une des deux grandes agences de vote ISS et Glass Lewis recommande de voter contre une rémunération, je ne suis pas sûr d’avoir la majorité qualifiée en AG extraordinaire. Ça dépend de la répartition du capital, mais le nôtre est extrêmement dispersé, ajoute-t-il. Il y a de quoi nous faire hésiter à critiquer les agences de conseil en vote !»
En plus d’évaluer les innombrables résolutions soumises au vote des actionnaires, une tâche ô combien importante pour les sociétés de gestion aux multiples participations, les proxy advisors jouent de fait un rôle de contre-pouvoirs face aux dirigeants. Une action essentielle dans une logique de bonne gouvernance. « En tant que régulateur, nous essayons depuis 20 ans de tirer vers le haut la gouvernance des émetteurs [les entreprises, NDLR] français. Dans cette quête, nous avons parfois un sentiment de solitude tempéré uniquement par la présence des proxies. Sur la gouvernance, la rémunération, voire des scandales, les proxies ont souvent été les seuls à hausser le ton avec nous», commente Astrid Milsan, secrétaire générale adjointe de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
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Des critiques à la pelle
Dans le même temps, «il y a une espèce de bruit de fond permanent des émetteurs qui sont insatisfaits des proxies», reconnaît la régulatrice. Pour Veolia, trois critiques peuvent être faites à ces agences de conseil de vote, selon Helman le Pas de Sécheval. La première renvoie au risque de conflits d’intérêts, dans la mesure où les agences de conseil en vote proposent des prestations de conseil aux entreprises, en plus de leur activité auprès des investisseurs. Elle «concerne directement la capacité des proxies à formuler des recommandations objectives, sans être influencés par les intérêts des clients importants», souligne la note de l’Institut Messine.
La deuxième critique porte sur le manque de transparence dans le travail d’évaluation réalisé par les proxy advisors. «Chez ISS, il y a une politique de vote par grande zone géographique. Sur la possibilité d’avoir un pouvoir réunifié, avec un PDG, l’agence vote contre en Europe et pour aux Etats-Unis», s’étonne Helman le Pas de Sécheval. Le représentant de Veolia déplore enfin une forme de «combat» à armes inégales avec les agences de conseil en vote. «Quand l’une d’elles recommande de voter contre une résolution, on voudrait avoir accès à leur base de clients pour faire valoir nos arguments auprès d’eux», indique-t-il. De quoi éviter la publication d’un communiqué de presse apprenant à la terre entière la recommandation négative d’ISS ou des envois de messages paniqués aux plus gros investisseurs.
"Il y aura toujours une recommandation qui ne plaira pas"
Dans sa note élaborée avec les retours d’une dizaine de représentants d’entreprises, l’Institut Messine énumère d’autres griefs formulés par ces derniers, comme l’utilisation de méthodologies trop standardisées pour évaluer les politiques de rémunération des dirigeants ou des approches ESG reposant plus sur l’affichage que sur une analyse approfondie des enjeux. Pour se défendre, les agences de conseil en vote, invoquent de façon générale les demandes de leurs clients. «Nous faisons des recommandations. Il y aura forcément toujours une recommandation contre qui ne plaira pas», philosophe Cédric Lavérie, directeur de la recherche en France chez ISS.
Face à ce conflit larvé entre les sociétés cotées et les proxies, le régulateur dispose de quelques compétences pour agir depuis la loi Pacte de 2019. Mais il semble un peu démuni. «La première difficulté est la concentration du marché dans des mains non européennes», déplore Astrid Milsan. La représentante de l’AMF le concède, ce sujet laisse à l’autorité «un sentiment d’inachevé». Les désaccords entre les agences et les entreprises cotées ont encore de beaux jours devant eux.
