L’Usine Nouvelle - Le patron de Veolia a lancé son offre publique d'achat (OPA) sur Suez ce lundi 8 février, mais l’affaire n’est pas terminée…
Alexis Marchand – Ce sont en effet les derniers rebondissements en date. Veolia a considéré ce weekend que les négociations amicales étaient terminées et annoncé dimanche soir lancer une OPA de près de 8 milliards d’euros sur Suez. Elle a déposé ce matin à 7 heures précise l'offre auprès des Autorités des marchés financiers (comme l'a indiqué Antoine Frérot). Cette initiative a été immédiatement suspendue par le tribunal de commerce de Nanterre, saisi dès dimanche soir par Suez, qui a rendu une ordonnance quelques vingt minutes après le dépôt de l'offre de Veolia, considérant que ce lancement de cette OPA ne pouvait intervenir avant le débat au fond sur les engagements d’amicalité de Veolia. Selon nous, en dépit de cette ordonnance, l’offre étant maintenant déposée de façon conforme, l’Autorité des Marchés Financiers dispose désormais de 10 jours de bourse pour se prononcer sur la conformité de celle-ci ; cette dernière ne devrait pas manquer de prendre en considération l’ensemble de ces derniers éléments dans le cadre de son examen. Le ministre de l’Economie Bruno Le Maire insiste ce matin sur l’importance de la nature amicale que doit revêtir cette opération ; cette OPA ne l’étant pas et posant plus globalement des questions de transparence. Le ministre indique qu’il souhaite que l’Autorité des marchés financiers (AMF) soit saisie. La bataille continue !
Après la décision du tribunal judiciaire de Nanterre, le 3 février, de débouter les instances représentatives du personnel de Suez, est-ce que Veolia a réellement recouvré ses droits d’actionnaire ?
Hélène de Saint Germain – C’est exact. Veolia récupère ses droits sur les actions [acquises auprès d'Engie, Ndlr]. La décision du juge du fond de Nanterre, qui lui donne raison, prévaut sur les trois décisions antérieures, provisoires car rendues en référé et qui n’ont donc plus d’effet. Mais cela ne veut pas dire que la situation est maintenant beaucoup plus simple. Les instances représentatives du personnel de Suez ont annoncé leur intention de faire appel. Si la Cour d’appel de Versailles confirme le jugement du tribunal de Nanterre, Veolia aura gagné cette manche. Dans le cas contraire, si la Cour donne raison sur le fond à Suez, cet épisode judiciaire aura fait perdre plus de temps pour l’information-consultation.
Est-ce que la date du 31 mai pour remettre les avis des CSE bloque réellement la situation ?
Hélène de Saint-Germain – La date du 31 mai est bloquée dès lors que la direction de Suez a signé un accord avec les CSE (accord dit de méthode), dans lequel les CSE ont un délai jusqu’au 31 mai 2021 pour rendre un avis et disposent donc d'un délai plus long que le délai légal (3 mois). Ce faisant, le calendrier des consultations est imposé par Suez. Enfin, cette manche n’est qu’une étape puisque si j’en crois les annonces, il faudra également informer et consulter les CSE de Suez sur le projet d’OPA et/ou de cession des activités Eau France. Le projet de Veolia n’y échappera pas et devra faire avec la direction qui reste aux manettes.
Le fonds Ardian peut-il, comme envisagé, reprendre les parts de Veolia ?
Alexis Marchand – Ardian se présente comme un « chevalier blanc » aux côtés de Suez pour proposer une porte de sortie à la bataille opposant Suez à son agresseur Veolia... Revenant à la charge, Ardian et GIP ont, mi-janvier, remis au conseil d’administration de Suez, qui l’a accueillie favorablement, une lettre d’intention visant à ouvrir la voie à « une solution globale et amicale avec diverses modalités d’exécution possibles, d’effet équivalent… » (OPA, rachat des activités Eau France de Suez…). Veolia, qui souhaite mener à terme son projet de créer le leader mondial français de la transformation écologique, a immédiatement réaffirmé que sa participation dans Suez n’était pas à vendre. Les tentatives d’Ardian, épaulé par GIP, restent donc infructueuses pour l’instant et Veolia ne montre à ce stade aucun signe qu’il serait prêt à changer d’avis.
Suez a-t-il les moyens de bloquer la situation sur le long terme ? Sa fondation aux Pays-Bas peut-elle perdurer ?
Alexis Marchand – Afin de s’opposer à la tentative hostile de fusion lancée par Veolia, Suez a décidé de loger son activité Eau France dans une fondation néerlandaise. Le conseil d’administration de Suez considère que la cession de Suez Eau France (requise par le projet de fusion hostile de Veolia) serait contraire à la raison d’être et à l’intérêt social de Suez. Cette opération a donc pour but d’assurer juridiquement l’intégrité et la pérennisation de l’activité Eau France au sein de Suez et, plus prosaïquement, d’en empêcher la cession pour une période d’au moins quatre années.
La mise en place de cette fondation constitue ainsi un véritable obstacle (dit « pilule empoisonnée » ou poison pill), dont l’objet est de bloquer l’OPA de Veolia sur le solde du capital de Suez, les autorités de la concurrence compétentes ne pouvant octroyer leur feu vert à ce projet d’OPA que si certains actifs ou activités de Suez (notamment Suez Eau France) sont cédés. Anticipant cette problématique antitrust, Veolia s’était d’ailleurs alliée en amont avec le fond français de gestion d’infrastructures Meridiam, pour qu'il reprenne cette activité et permette au projet d’OPA de Veolia de traverse les fourches caudines des autorités de la concurrence.
L’obstacle est de taille, mais pas insurmontable. Au mois de novembre, Veolia a saisi en référé le tribunal de commerce de Nanterre sur ce sujet, lequel a interdit à Suez de rendre irrévocable la fondation protégeant sa filiale Eau France avant la tenue d’une assemblée générale permettant aux actionnaires de Suez de se prononcer sur cette fondation et son bien-fondé.
Pour débloquer la situation, une décision de justice peut-elle intervenir ?
Alexis Marchand – Chacune des parties prenantes utilise à son profit l’arsenal juridique à sa disposition pour contrer les volontés de l’autre. Comme nous venons de le rappeler, de nombreuses procédures judiciaires sont engagées sur tous les fronts. Par ailleurs, l’affrontement ne laisse personne indifférent et a même fait réagir les sénateurs qui, dans le cadre de leur mission de contrôle, ont mené diverses auditions pour identifier les risques que la fusion envisagée pourrait faire peser sur les consommateurs et les collectivités territoriales.
Veolia et Suez s’affrontent avec une rare violence et font feu de tout bois. En novembre 2020, Suez a déclenché des visites domiciliaires chez Engie, Meridiam et Veolia afin de collecter les preuves d’une entente pour verrouiller l’opération en amont de l’annonce de l’opération par Veolia fin août. Les huissiers ont fouillé les ordinateurs à la recherche de certains mots clés validés par le juge. De son côté, en décembre, une sommation de faire était signifiée – par erreur, selon Veolia - à des experts et autres économistes qui s’étaient exprimés dans la presse sur le projet de rachat de Suez par Veolia, enjoignant à chacun de confirmer qu’ils n’étaient pas rétribués d’une manière ou d’une autre par Suez. La bataille fait rage et, pour l’instant, rien ne laisse penser que l’une ou l’autre des parties va céder. D’autres procédures pourraient être engagées, retardant d’autant la fin des hostilités.
Hélène de Saint-Germain – Pour l’instant, la direction de Suez se bat bien en retardant les échéances, en espérant céder des actifs, pour rendre la mariée moins belle et ainsi vider le projet de tout ou partie de son intérêt.
Veolia peut-il vraiment s’opposer à la cession d’actifs stratégiques ? Comment interprétez-vous la politique de Suez dans ce domaine ?
Alexis Marchand – Veolia a un rôle à jouer, maintenant qu’il a recouvré ses droits de vote. Il va pouvoir siéger au conseil d’administration de Suez et va chercher à renverser l’équipe actuelle pour en faire désigner une qui lui soit moins hostile. Mais pour l’instant, Veolia n’est pas majoritaire et ne peut pas directement bloquer les cessions d’actifs que Suez envisage. En revanche, le groupe dirigé par Antoine Frérot pourrait lancer de nouvelles actions judiciaires, en arguant que Suez vide le groupe de sa substance dans le seul but de faire échouer l’opération, ce qui irait à l’encontre de la raison d’être et de l’intérêt social de Suez.
Quel type d’accord pourrait intervenir pour satisfaire les deux parties ?
Alexis Marchand – On peut imaginer plein de sorties possibles. Actuellement, la personnalité des deux patrons ne laisse pas beaucoup de chances à un accord à l’amiable, même si on commence à entendre ici et là (sans que cela ne se traduise dans les actes) des appels à la concertation et à une solution concertée et amicale. Par ailleurs, l’Etat, par la voie de son ministre de l’Economie et des Finances, pourrait – comme il le fait parfois lorsque des champions nationaux sont concernés - faire entendre sa voix de façon plus prononcée. Enfin, les actionnaires de Veolia et ceux de Suez pourraient trouver que le jeu a suffisamment duré et qu’il n’est bénéfique ni pour Veolia, ni pour Suez de s’acharner dans cette guerre de position. N’oublions pas qu’un patron, ça peut se changer !
Hélène de Saint Germain – C’est une guerre d’hommes dont il est à craindre qu’elle ne s’arrête que si l’un ou les deux protagonistes quitte la scène, permettant ainsi à son ou ses successeurs d’engager des discussions apaisées et de trouver une issue négociée pour sortir de cette crise.
Propos recueillis par Olivier Cognasse
