Avril 2022. Le sujet de la rémunération du patron de Stellantis, Carlos Tavares, s’invite en plein entre-deux tours de la campagne présidentielle. Les deux prétendants à l’Elysée, Emmanuel Macron et Marine Le Pen, qualifient alors de « choquant » le montant de 66 millions d’euros mis sur la table par Phitrust, une société de gestion actionnaire du constructeur. « Normalement, on parle de l’acceptabilité sociale de la rémunération des dirigeants uniquement en année électorale », commente Bénédicte Hautefort fin janvier, lors d’un échange consacré à la préparation des assemblées générales 2023.
Cette année marque donc une petite surprise pour la cofondatrice de la fintech Scalens, dont le but est d’accompagner des entreprises cotées dans la relation avec leurs actionnaires. « On ne s’y attendait pas mais cet enjeu de l’acceptabilité sociale reste important en 2023. Le contexte économique, avec l’inflation et la fin des aides liées au Covid dans tous les pays, engendre une pression très forte sur le pouvoir d’achat et l’emploi comme on le voit avec les licenciements aux Etats-Unis », souligne-t-elle.
Des fixes en augmentation dans beaucoup d'entreprises
La rémunération des dirigeants et son équité vis-à-vis des salariés promettent donc de donner lieu à de vifs débats lors des assemblées générales dans les mois à venir. Selon un sondage réalisé par Scalens et le cabinet Avanty avocats en novembre dernier auprès de plus de 200 entreprises cotées en France, 44% de ces sociétés prévoient d’augmenter la rémunération fixe de leurs dirigeants dans leur package 2023.
Cette proportion inédite est de nature à déplaire aux investisseurs, très tatillons sur ce point, même si la hausse envisagée est parfois inférieure à l’inflation. « La hausse des revenus fixes, avec l’effet domino sur la hausse des rémunérations variables, avait déjà posé des problèmes l’an passé », rappelle Bénédicte Hautefort. Finalement approuvé, le projet de rémunération du directeur général de l’assureur Axa – qui prévoyait une hausse de 14% de son fixe annuel – avait par exemple été dénoncé par ISS, une des agences qui conseillent les actionnaires dans leurs votes avec Proxinvest et Glass Lewis.
- 7.9967+0.13
10 Avril 2026
Yuan chinois (CNY) - quotidien¥ CNY/€
- 1784.36+3.25
2024
Smic brut mensuel - moyenne annuelleen €/mois
- 145.1+0.21
Décembre 2025
Indice mensuel du coût horaire du travail révisé - Salaires et charges - Tous salariés - Industrie manufacturière (NAF rév. 2 section C)base 100 en décembre 2008
Chaque année, les sociétés françaises cotées soumettent la politique de rémunération à venir (ex ante) de leurs dirigeants et celle de l’exercice écoulé (ex post) au vote juridiquement contraignant de leurs actionnaires. Au printemps dernier, seules 32% des entreprises avaient soumis au vote des augmentations, occasionnant des scores de vote inférieurs de cinq points à la moyenne, avec 87% d’approbation contre 92% sur l’ensemble du SBF 120, selon l’étude de Scalens et Avanty avocats.
Souci d'équité
La crispation des débats pourrait aussi s’expliquer par « l’élargissement depuis 2019 de l’écart entre le salaire des dirigeants et celui des salariés », estime Bénédicte Hautefort. Depuis la loi Pacte, les sociétés françaises cotées doivent publier tous les ans deux ratios d’équité qui permettent de constater les écarts entre la rémunération des dirigeants et les rémunérations moyenne et médiane des salariés, même si les méthodes de calcul sont encore très hétérogènes.
Selon les chiffres de Scalens, les dirigeants des entreprises cotées en France gagnaient plus de 28 fois le salaire médian des salariés en 2019 et plus de 40 fois celui-ci en 2021 – une année exceptionnelle pour la rémunération des dirigeants. « Seules quelques entreprises ont coordonné les augmentations des dirigeants avec celles des salariés l’an passé. Je pense qu’il faudra le faire de façon beaucoup plus systématique », considère Cédric Lavérie, le directeur de la recherche française chez ISS.
Modification des critères de performance
Dans ce contexte, avec le partage de la valeur au cœur des débats, les investisseurs devraient se soucier largement des dispositifs d’épargne salariale accessibles aux salariés cette année. Une bonne communication des entreprises sera attendue sur ce point. Ce qui n’a rien d’évident au regard de l’analyse du Forum de l’investissement responsable (FIR) sur les réponses fournies par les sociétés du CAC 40 à sa campagne de questions écrites menée lors des assemblées générales de 2022. Pas moins de 29 entreprises n’ont pas apporté de réponse satisfaisante aux attentes des investisseurs responsables sur les enjeux de salaire décent.
Autre sujet pour lequel les discussions s'annoncent difficiles en amont des assemblées générales : la modification des critères de performance associés à la rémunération variable des dirigeants. Une démarche beaucoup plus systématique qu’avant la crise sanitaire, en raison des incertitudes économiques. Au risque de donner « l’impression d’une petite cuisine interne qui change en fonction de la conjoncture et non d’une action objective », commente Diane Segalen, la fondatrice du cabinet de recrutement Segalen et Associés.
Environ 60% des entreprises cotées en France devraient pourtant modifier les critères de rémunération de leurs dirigeants cette année et une grosse partie pourrait augmenter le poids des critères ESG (environnemental, social et de gouvernance) face à l’exigence croissante des actionnaires. Ces critères extra-financiers représentent actuellement près de 20% de la rémunération variable des dirigeants du CAC 40.
Eviter les doubles rémunérations
L’écueil du greenwashing devra toutefois être au cœur des attentions. Car le taux d’atteinte des objectifs climat sur le bonus annuel des dirigeants s’est élevé à 116% en moyenne en 2021, selon une étude dévoilée fin 2022 par l’Institut français des administrateurs (IFA). « J’incite les entreprises à la plus grande prudence sur les critères climat. Ce sont bien souvent des objectifs annuels alors que le plan climat de l’entreprise est établi sur une dizaine d’années », souligne Jean de Calbiac, d’Avanty Avocats. « Les critères ESG dans la rémunération sont de plus en plus pris en compte par les émetteurs […] Mais ces derniers pourraient encore améliorer leur communication avec les actionnaires sur ce point, en étant plus précis sur les critères utilisés et en leur permettant de comprendre comment ces critères sont corrélés aux objectifs à atteindre pour l’entreprise », a estimé Caroline Le Meaux, la présidente de la commission Dialogue et Engagement du FIR. Les actionnaires veilleront aussi à ce que ces critères extra-financiers soient bien mesurables.
Les agences de conseil de vote devraient par ailleurs se montrer intransigeantes sur les rémunérations exceptionnelles. Cet outil a pourtant les faveurs de certaines entreprises, qui s'en servent comme d'un levier pour encourager leur dirigeant à mener à bien un projet stratégique, comme une acquisition. « Il n’y a aucun outil à bannir en tant que tel, c’est sa mauvaise utilisation qui l’est », juge Cédric Lavérie, d’ISS. Pour lui, « le plan d’incitation à long terme (LTI) mis en place par Bouygues à la suite de l’intégration d’Equans » est un exemple de bon usage, mais « ce qu’il faut éviter, ce sont les doubles rémunérations ».
« C’est d’accord de donner un LTI exceptionnel au dirigeant pour le motiver à réussir une intégration dans le cadre d’une fusion. Mais il ne faut pas proposer une hausse de 35% du package de ce dirigeant l’année suivante sous prétexte qu’il dirige une entreprise beaucoup plus grande ! », précise-t-il. Une précaution peut aussi être prise lors de la présentation de l’outil aux actionnaires, dans le cadre du vote ex ante. « Une bonne pratique est de prévoir un plafond raisonnable pour rassurer les investisseurs en leur montrant que la rémunération exceptionnelle ne sera pas totalement excessive », poursuit Cédric Lavérie.
Des rémunérations vraiment exceptionnelles ?
Pour les conseils des investisseurs, cet élément de rémunération doit rester réellement rarissime et être adapté à la durée plutôt longue des projets stratégiques. La prime exceptionnelle en actions que Veolia prévoyait d’attribuer l’an passé à son président, à la suite de la fusion avec Suez, aurait ainsi pu être une bonne idée. Mais cette notion « de temporalité de long terme » manquait, tout comme les conditions de performance montrant le succès de l’opération dans la durée, selon Jehanne Leroy, la directrice de la recherche ESG France chez Proxinvest. Sous la pression des actionnaires, Antoine Frérot avait finalement renoncé à sa prime en amont de l’assemblée générale. L’agence de conseil en vote Glass Lewis veillera de son côté à ce que les rémunérations exceptionnelles ne soient globalement pas attribuées à des dirigeants en cas de départ de l’entreprise.
Pour éviter les erreurs, les comités de rémunération des conseils d’administration doivent s’ouvrir vers l’extérieur. Consulter les comités d’audit et ESG peut par exemple apporter plus de pertinence sur la performance extra-financière. « Et il faut avoir des informations externes en utilisant des benchmarks de consultants. Ça coûte ce que ça coûte mais si on veut avoir cette information on la paie », insiste Michel de Fabiani, qui dirige le club des présidents de comités de rémunérations de l’IFA. Le combat ne serait pas gagné. Car s’ils sont prêts à payer leurs dirigeants des fortunes, les conseils d’administration « sont en général assez pingres sur la dépense », plaisante une observatrice.
