La saison 2025 des assemblées générales d’entreprises françaises touche à sa fin. Bureau Veritas sera la dernière entreprise du CAC 40 à organiser la sienne, jeudi 19 juin. La contestation des actionnaires a finalement été plutôt mesurée cette année, avec 105 résolutions approuvées à moins de 80% en France, contre 109 l’an passé, selon les chiffres du fournisseur de données Scalens arrêtés au 11 juin. Et si la rémunération des dirigeants reste le principal sujet de revendication, une attitude des investisseurs a toutefois secoué un peu plus les entreprises cette année. Il s’agit de leur mécontentement envers l’«overboarding», c’est-à-dire le fait pour un administrateur de siéger dans trop de conseils en même temps à leur goût.
Le reproche est assez classique «mais les investisseurs ont été beaucoup plus durs cette année avec les sociétés», observe Bénédicte Hautefort, la dirigeante de Scalens, en s’appuyant sur les résultats des votes. La tendance pourrait s’ajouter à la longue liste des frustrations exprimées par les sociétés cotées à l’encontre des agences de conseil en vote, les proxy advisors, qui irriguent les actionnaires de leurs recommandations comme Glass Lewis, Proxinvest ou ISS. « Cela fait plusieurs années que les agences de conseil en vote ont une politique de limitation des mandats et formulent des recommandations négatives quand ils considèrent que les administrateurs en ont trop pour être suffisamment disponibles auprès de l’entreprise, souligne Bénédicte Hautefort. Mais cette année les investisseurs ont voté dans le même sens que ces recommandations.»
Davantage de situations dans le CAC 40
En nombre, les situations de contestation ne sont pas plus nombreuses. Scalens a recensé dix candidats à un poste d’administrateur élus à moins de 80% cette année, contre douze l’an passé à la même date. Mais la contestation progresse chez les plus grandes entreprises : sept cas sur dix en 2025 concernaient des entreprises du CAC 40, contre trois sur douze en 2024.
C'est notamment le cas d'Anna Ohlsson-Leijon chez Schneider Electric, Francisco Pérez Mackenna chez Nexans, des deux administrateurs de Capgemini Kurt Sievers et Jean-Marc Chéry – l'actuel PDG de STMicroelectronics – ou encore de Laurent Mignon chez TotalEnergies. Ces dirigeants cumulent pour la plupart une fonction exécutive et plusieurs rôles non exécutifs dans des entreprises ou d’autres organisations, selon les données rapportées dans l’étude de Scalens.
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Pour certains profils, comme l’administratrice d’Accor Jiang Qiong Er, le souci d’overboarding identifié par Scalens n’est toutefois pas la seule problématique : en 2024, le taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration de Jiang Qiong Er s’est élevé à 58% seulement.
Des comptages différents en fonction des acteurs
Dans le cas de Laurent Mignon, président du directoire de la société d’investissement Wendel et du conseil d’administration de Bureau Veritas, une entreprise dont 26,5% du capital appartient à Wendel, TotalEnergies avait tout fait pour justifier la nomination de son nouvel administrateur indépendant dans son rapport annuel 2024. Celle-ci y est qualifiée de «conforme au code Afep-Medef» qui rassemble les recommandations sur la gouvernance destinées aux sociétés cotées. Avec sa nomination en tant qu’administrateur de TotalEnergies, Laurent Mignon détient «deux mandats d’administrateurs externes» à l’activité de Wendel, car il est aussi administrateur de LVMH, indique le rapport. De fait, le code Afep-Medef précise qu’un dirigeant exécutif «ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe».
L’argument n’a pas convaincu tous les actionnaires. Sa nomination a recueilli près de 57% de votes positifs seulement. De manière générale, les méthodes de comptages des mandats par les entreprises, les agences de conseil en vote et les investisseurs sont insuffisamment harmonisées, constate Bénédicte Hautefort. Cet état de fait se retrouve aussi sur la question de la rémunération des dirigeants : l’agence de conseil en vote Proxinvest, qui appartient à Glass Lewis, a souvent communiqué sur des montants différents de ceux évoqués par les entreprises ces dernières années.
Concernant les mandats, des divergences peuvent apparaître dans la comptabilisation des présidences de filiales, des mandats dans des entreprises non cotées, voire de rôles dans des organisations professionnelles. Pour ISS par exemple, une recommandation de vote négatif intervient quand un administrateur occupe un poste de directeur exécutif dans une entreprise et qu’il est aussi président non exécutif dans une autre société. Plus largement, tout administrateur est considéré comme ayant trop de mandats au-delà de cinq mandats dans des sociétés cotées. «Tout cela demande à être clarifié, car la confusion dans ce domaine est grande», plaide Bénédicte Hautefort. Mais rien ne dit que les positions sont réconciliables, entre des actionnaires soucieux de la disponibilité des administrateurs et des conseils en quête des meilleurs profils pour guider au mieux leur entreprise.
